広告枠販売規約

第1条（目的）

広告枠販売規約（以下「本規約」という。）は、MIHA株式会社（以下「当社」という。）が第三者の提供する雑誌、テレビコマーシャル、インターネット広告等の広告枠を販売し、タレント、YouTuber、インフルエンサーその他のクリエイターに広告への出演を委託するサービス（付随するサービスを含み、以下「本サービス」という。）の利用について、本サービスの利用者と当社との間の権利義務関係を定めることを目的とするものである。

第2条（本規約の変更）

1. 当社は、当社の裁量により、いつでも本規約の内容を変更できるものとする。本規約を変更した場合、当社は利用者に対して速やかに通知する。変更後の本規約は、当社が別途定める場合を除いて、利用者に通知された時点より効⼒を⽣じるものとする。
2. 利用者が本規約の変更後も本サービスの利⽤を継続した場合、利用者は、変更後の本規約に同意したものとみなす。

第3条（通知）

本規約の変更に関する通知その他本サービスに関する当社から利用者への連絡は、電⼦メールの送信、当社ホームページの適宜の場所への掲⽰その他当社が適当と判断する⽅法により⾏うものとする。

第4条（利用の申込）

1. 本サービスの利用を希望する者は、本規約の内容に同意の上、当社所定の方法に従って本サービスの利用申込を行うものとする。
2. 当社は、前項に基づく申込に不備があった場合、利用者に対して、当該不備を修正のうえ再申込を行うように求めることができるものとし、利用者は速やかにこれに従う。
3. 当社が、利用者に対し、当該申込を承認する旨を通知したときに、本規約を内容とする本サービスの利用に関する基本契約が成立するものとする。
4. 利用者は、基本契約の成立後においても、第1項の申込において当社に提供した情報に誤り又は変更があった場合、当社に対して速やかに正確な情報を通知する。ただし、利用者が当該通知を怠ったことにより、本サービスの提供ができなかったこと及び利用者に損害が生じたこと等について、当社は一切の責任を負わない。

第5条（本件業務）

利用者は、当社との間で当社所定の方法により別途契約（以下「個別契約」といい、基本契約と併せて「本契約」という。）を締結することにより、当社に対し、以下の各号に定める業務のうち、個別契約で指定した業務（以下「本件業務」という。）を委託する。

(1) 第三者から広告枠を買い受けて利用者に販売する業務
(2) 当社と契約関係にあるクリエイター又はクリエイターの所属事務所（以下「クリエイター等」という。）に対し、利用者又は利用者が指定する第三者のために、広告に出演すること又はクリエイターを広告に出演させることの委託を行う業務
(3) 前各号のほか、別途利用者と当社との間で合意した業務

第6条（広告枠の販売）

当社は、個別契約に基づき、第三者の提供する雑誌、テレビコマーシャル、インターネット広告等の広告枠を購入し、当該広告枠を利用者に対して販売する。

第7条（クリエイターの出演）

当社は、個別契約に基づき、クリエイター等に対し、利用者が当社から購入した広告枠を利用して行う広告への出演を委託し、又は、クリエイターを当該広告に出演させることを委託する。ただし、クリエイターの当該広告への出演に支障があると当社が判断した場合、当社は利用者に対して当該広告に出演するクリエイターの変更を依頼し、利用者と当社との間で協議を行うものとする。

第8条（再委託）

1. 当社は、当社と業務委託契約又はこれに類する契約を締結した第三者（以下「再委託先」という。）に、本件業務及びこれに付随する業務を必要な範囲で委託することができるものとし、利用者は当社が再委託先に委託を行うことについてあらかじめ承諾するものとする。
2. 当社は、再委託先の第三者に対し、本契約に基づき当社が負う義務と同等の義務を遵守させるとともに、当該第三者の行為について責任を負う。ただし、当社が利用者の指定に基づいて再委託を行った場合の当該第三者の行為については、利用者がその責任を負うものとする。

第9条（本件料金）

1. 利用者は、当社に対し、本件業務の対価（以下「本件料金」という。）として、個別契約で定めた金額を支払うものとする。ただし、当社は、利用者に対し、個別契約に基づき、クリエイターの広告への出演に要する旅費交通費等の諸経費を請求することができるものとする。
2. 利用者は、当社に対し、個別契約で定めた本件業務が履行された日が属する月の翌月末日までに本件料金を別途当社が指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとする。ただし、振込手数料は利用者の負担とする。
3. 利用者は、利用者が代理店の場合、利用者がその顧客に対して請求する費用の支払の有無にかかわらず、本件料金を当社に支払う。
4. 利用者は、本件料金の支払を遅延したときは、当社に対し、支払期限の翌日から支払済みまで、年率14.6％の割合（1年を365日として計算し、1年に満たない期間は日割計算する。）による遅延損害金を支払うものとする。

第10条（資料等の提供）

1. 利用者は、当社の求めに応じ、本件業務に必要となる情報、資料（以下「情報等」という。）を速やかに提供するものとし、当該情報等が正確であること、適法であること及び当社又は第三者の権利を侵害しないことを表明し、保証する。利用者が情報等の提供を遅延したこと又は当社に提供した情報等が利用者の保証した内容と異なることにより、利用者に損害が発生した場合であっても、当社はその責任を一切負わないものとする。
2. クリエイターの広告への出演にあたり、利用者が当社又はクリエイター等に対して広告の対象となる商品等を提供する場合、利用者は、当該商品を当社指定の宛先まで郵送する。郵送にかかる費用は利用者の負担とし、当社及びクリエイター等は、提供を受けた商品等を返却する義務を負わないものとする。

第11条（権利の帰属）

1. 広告への出演におけるクリエイターの実演に関する著作隣接権その他一切の権利（以下「知的財産権」という。）は、当社又はクリエイター等が従前から保有していたものを除き、すべて利用者に帰属する。当社は、クリエイターに、利用者に対する実演家人格権、肖像権の行使をさせないものとする。
2. 利用者の当社に対する情報等の提供は、当該情報等の知的財産権の譲渡を意味するものではない。

第12条（秘密保持）

1. 利用者及び当社は、本契約の遂行により知り得た相手方の技術上又は営業上その他業務上の一切の情報を、相手方の事前の書面（電子メール等の電磁的記録を含む。以下本条において同じ。）による承諾を得ないで第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用してはならないものとする。ただし、情報を受領した当事者は、自己又は関係会社の役職員若しくは弁護士、会計士又は税理士等法律に基づき守秘義務を負う者に対して秘密情報を開示することが必要であると合理的に判断される場合には、自己と同等の義務を負わせることを条件に、自己の責任において必要最小限の範囲に限って秘密情報をそれらの者に対し開示することができる。また、法令に基づき行政官庁、裁判所から開示を求められた秘密情報についても、必要最小限の範囲で開示することができる。
2. 前項の規定は、次のいずれかに該当する情報については、適用しない。
(1) 開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
(2) 開示を受けた際、既に公知となっている情報
(3) 開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
(5) 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していた情報
3. 利用者及び当社は、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約が終了した日から3年間は、当該秘密情報を秘密に保持し、第三者に開示又は提供してはならない。

第13条（非保証及び免責）

1. 利用者は、次の各号に定める事項を予め承諾し、当社は、これらの場合には一切の責任を負わないものとする。
(1) 当社が販売する広告枠の適法性、正確性、商業的有用性等の一切の事項を保証するものではないこと
(2) クリエイター等のやむを得ない事情により、広告への出演が遅延する場合や不能となる場合があること
(3) 当社が、利用者と市場において競合する者から本件業務を受託する場合があること
2. 個別契約に基づいてクリエイターが出演した広告に関して行われた第三者からの苦情、請求及び訴えの提起等の一切のトラブルについて、利用者は、自らの責任と費用によってこれを解決するものとし、当社が当該トラブルに対応した場合には、利用者は当社に生じた損害を賠償するものとする。
3. 利用者及び当社は、自らの合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、ハッキング、コンピューターウィルスの侵入、地震、洪水、戦争、疫病、通商停止、ストライキ、暴動、物資及び輸送施設の確保不能又は政府当局による介入を含むがこれらに限定されない。）により本契約上の義務の履行を遅延した場合、その状態が継続する期間中、相手方に対し債務不履行責任を負わないものとする。

第14条（契約の解除）

1. 利用者は、当社に対して解約の意思表示を行うことにより、同日をもって個別契約の全部又は一部を終了させることができる。ただし、利用者の解約の意思表示により個別契約が終了した場合であっても、利用者は、当社に対する未払の本件料金及び本件業務の遂行された場合に生じる本件料金等の一切の支払を免れることはできず、当社に対して直ちにその全額を支払う義務を負う。
2. 利用者及び当社は、相手方が次の各号のいずれか一つに該当したときは、何らの通知、催告を要せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 本契約に定める条項に違反し、相手方に対し催告したにもかかわらず14日以内に当該違反が是正されないとき
(2) 監督官庁より営業の許可取消し、停止等の処分を受けたとき
(3) 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りとなったとき
(4) 第三者より差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
(5) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、又は自ら申立てを行ったとき
(6) 解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき
(7) 資産又は信用状態に重大な変化が生じ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき
(8) その他、前各号に準じる事由が生じたとき
3. 前項の場合、本契約を解除した当事者は、相手方に対して、自己の被った損害の賠償を請求することができ、相手方は本契約に基づく一切の義務について期限の利益を失うものとする。

第15条（期限の利益の喪失）

1. 利用者が本契約に定める条項に違反した場合、当社の書面による通知により、当社に対する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに当社に弁済しなければならないものとする。
2. 当事者の一方に前条第2項各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、相手方からの何らの通知催告がなくとも、相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに相手方に弁済しなければならないものとする。

第16条（契約期間及び更新）

1. 本契約の有効期間は、本契約締結の日から1年間とする。
2. 前項の規定にかかわらず、期間満了日の1か月前までにいずれの当事者からも契約を終了させる旨の意思表示がない場合、同じ条件でさらに1年間更新されるものとし、その後も同様とする。
3. 理由の如何にかかわらず本契約が終了した場合であっても、第4条4項及び第8条乃至第25条は有効に存続する。

第17条（契約終了後の措置）

理由の如何にかかわらず本契約が終了した場合、当社は、本契約終了後相当の期間内に、利用者の指示に従って利用者から受領した情報等を返還又は廃棄する。

第18条（反社会的勢力の排除）

1. 利用者及び当社は、互いに、次の各号の事項を確約する。
(1) 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと
(2) 自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと
(3) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと
(4) 自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと
ア相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
2. 利用者及び当社は、相手方が次のいずれかに該当した場合には、相手方に対し何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
(1) 前項(1)又は(2)の確約に反する表明をしたことが判明した場合
(2) 前項(3)の確約に反して契約をしたことが判明した場合
(3) 前項(4)の確約に反した行為をした場合
3. 前項の規定により本契約が解除された場合には、本契約を解除した当事者は、相手方に対して、自己の被った損害の賠償を請求することができる。
4. 第2項の規定により本契約が解除された場合には、利用者又は当社は、解除により自己に生じる損害について、本契約を解除した相手方に対して一切の請求を行わない。

第19条（損害賠償）

利用者又は当社は、相手方が本契約に違反することにより損害を被った場合には、相手方に対し、本契約に違反する行為により生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、当社が賠償する損害額は、当社の本契約の違反行為が関連する業務の対価として、当社が現実に受領した金額を上限とする。

第20条（契約内容の変更）

利用者及び当社は、経済情勢の変動等の諸事情により、個別契約等の本契約に付随する合意の内容を変更する必要が生じた場合は、相手方に対し、その内容の変更を求めることができるものとする。この場合、利用者及び当社は、誠実に協議を行うものとする。

第21条（譲渡禁止）

利用者及び当社は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約上の地位を他に譲渡し、若しくは承継し、又は本契約に基づく権利義務を他に譲渡し、承継し、若しくは担保に供してはならない。

第22条（完全合意）

本契約は、本契約締結時における利用者当社間の合意の全てであり、本契約締結以前における利用者当社間の明示又は黙示の合意、協議、申入れ、各種資料等は、本契約の内容と相違する場合には効力を有しない。

第23条（分離可能性）

本契約のいずれかの条項又は一部が、法令等により無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、利用者及び当社は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。

第24条（合意管轄裁判所）

本契約に係る一切の紛争については東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第25条（協議）

利用者及び当社は、本契約の定めに関する解釈上の疑義又は定めのない事項については、法令及び商慣習によるほか、信義誠実の精神に基づき協議を行い解決するものとする。

以上

制定日　2023年8月1日
改定日　2024年6月13日